Nous traversons depuis quelques années une période au cours de laquelle les concentrations d'entreprises paraissent s'inscrire dans un mouvement sans doute souhaitable, assurément inéluctable et devant se poursuivre à l'avenir. Mais au même moment des voix de plus en plus nombreuses commencent à s'élever pour contester, sinon le principe même, du moins l'intensité de cette tendance et les excès auxquels elle peut mener.
Un débat s'est maintenant clairement engagé : les concentrations constituent-elles la meilleure ou la pire des choses ?
Je voudrais apporter une réponse qui est tirée soit d'expériences personnellement vécues, soit d'opérations dont j'ai été un spectateur privilégié. Pour arriver à ma conclusion, je voudrais procéder en quatre temps : 1/ apprécier d'abord la réalité du phénomène, sa nouveauté et ses dimensions ; 2/ tenter de déterminer les causes et, dans une certaine mesure, les justifications du mouvement ; 3/ rappeler ses risques et ses dangers ; 4/ enfin, exposer les précautions qu'il me paraît souhaitable de prendre pour mettre toutes les chances de succès de son côté.
I- La réalité du mouvement de concentrations d'entreprises
Bien entendu, les concentrations ne sont pas un phénomène nouveau. Les États-Unis d'Amérique ont connu cette course au " big is beautiful " dès les deux dernières décennies du xixe siècle ; et chaque fois que la conjoncture s'y prêtait, tout au long du xxe siècle, bien des firmes ont grandi par croissance externe, au moins partiellement. Mais il est certain que le mouvement s'est très fortement accéléré depuis quelques années.
Sans être assuré de l'exactitude des chiffres, on s'accorde à penser que le montant total des fusions ou acquisitions lancées en 1998 ont atteint près de 2.500 milliards d'euros, soit une progression de l'ordre de la moitié par rapport à 1997 et le record de 1998 aura sûrement été battu l'année dernière, de près de 70 % dit-on. Deux autres caractéristiques peuvent être notées. Le montant unitaire des offres s'est considérablement élevé et il est possible d'en compter l'an dernier une quinzaine au moins qui ont dépassé chacune 100 milliards de francs, le record étant atteint par l'offre en cours de Vodafone sur Mannesmann pour près de 140 milliards d'euros, sans parler en 2000 du rapprochement Aol/Time Warner. D'autre part, de très nombreuses branches économiques sont concernées : bien entendu, tout le secteur de l'information, télécommunications et informatique, mais aussi l'énergie (Total/Petrofina puis Totalfina/Elf, Bp/Amoco-Arco ou Suez/ Tractebel), la banque (Santander/Banco Central, Bnp/Paribas ou bien Bank of Scotland et Royal bank of Scotland/Natwest), la chimie (Rhône Poulenc/ Hoechst), le secteur de la défense et de l'aéronautique (Aérospatiale/Matra-Dasa), la distribution (Carrefour/Promodès) ou l'automobile (après Daimler Benz/Chrysler en 1998, Ford/Volvo, Renault/Nissan, Volvo/Scania) et les équipementiers (Trw-Lucas/Varity).
La réalité du phénomène est donc certaine, mais dans le même temps des initiatives d'une nature très différente sont prises par les entrepreneurs. De grandes entreprises réduisent leur périmètre d'activité en cherchant à se spécialiser sur deux ou trois métiers — dans lesquels elles comptent figurer parmi les leaders mondiaux —, et en cédant leurs métiers plus marginaux (pensons par exemple à Danone). Les attitudes vis-à-vis de l'intégration verticale sont souvent très variées : Psa avait une conception, jusqu'à il y a peu, assez large de son core business, alors que Renault préférait céder à des équipementiers certaines activités, qui ne lui paraissaient pas essentielles. Cette même contradiction existe actuellement entre Nissan repris en mains par Renault qui abandonne ses relations privilégiées avec des équipementiers, parfois filiales du constructeur, et Toyota qui veut au contraire renforcer son Keiretsu. Pensons aussi à General Motors qui a filialisé ses activités équipementières, les a fait coter et n'a plus depuis le début de 1999 de lien capitalistique avec Delphi. Enfin, et même si les politiques le répètent d'une façon souvent démagogique, ce sont les petites et moyennes entreprises, et notamment les start-up qui apparaissent actuellement les plus innovatrices et les plus créatrices d'emplois : beaucoup d'entre elles meurent jeunes mais il en renaît de nouvelles toujours plus nombreuses.
II – Pourquoi ces concentrations ?
L'explication des concentrations d'entreprises se trouvent soit dans un certain nombre de facteurs valant pratiquement pour l'ensemble de la planète, soit dans des considérations plus spécifiques à telle branche, à telle entreprise ou à tel pays.
Éléments généraux : globalisation et croissance
D'abord, et cela est vrai sur l'ensemble du globe, les entreprises se concentrent en raison d'une certaine foi en la mondialisation de l'économie, réalité très concrète résultant de la constitution d'ensembles régionaux (Union européenne et zone euro, Nafta, Mercosur, et même Asean). Dès lors, le marché national s'étend et, par comparaison, des entreprises trop centrées sur leur marché d'origine veulent conquérir une part importante sur les marchés des autres pays de l'ensemble et préfèrent parfois procéder par voie de croissance externe plutôt que de croissance interne.
Un second phénomène assez général est constitué par une volonté de déréglementation et, dans les pays où le secteur public était très important, de privatisation. L'exemple européen est clair en ce domaine ; on notera également que si le chancelier Schröder supprime ou réduit les impôts sur les plus-values en Allemagne, comme il vient d'en émettre le souhait, de très nombreuses opportunités de rachat, d'absorption ou de fusion apparaîtront, à la fois pour les firmes allemandes enrichies par la vente de leurs participations et pour les entreprises étrangères qui pourront s'attaquer à des proies allemandes, moins défendues par des participations croisées.
Un troisième facteur est la poursuite sur une longue période de l'expansion économique des États-Unis, puis maintenant de l'Europe ainsi que la reprise dans le Sud-Est asiatique, en Corée et vraisemblablement en Amérique du Sud. La croissance économique a toujours été favorable au mouvement de concentration et la formidable progression des bourses depuis quelques années donne les moyens d'opérer, d'autant que de très grands progrès ont été réalisés parallèlement dans l'ingénierie financière, comme le développement des ope en papier (plus des 2/3 des opérations aux États-Unis en 1998) parfois assorties de cvg. De même, faut-il noter que des règles, considérées comme de bonne éducation élémentaire il y a quelques années, sont maintenant assez obsolètes (avec par exemple, l'apparition des opa ou ope hostiles).
Un quatrième élément tient dans la rapidité des évolutions technologiques dans bien des métiers qui conduit certaines entreprises à vouloir se procurer par le rachat de leurs concurrents, les brevets, les molécules, les nouveaux produits, les réseaux ou le savoir-faire commercial vis-à-vis desquels elles avaient pris un certain retard. Enfin, le dernier facteur assez commun que je voudrais citer est cet effet de pincement ou de tenailles, que les entreprises constatent de plus en plus sur leurs marges du fait d'une concurrence de plus en plus forte et d'une " compétence " de plus en plus certaine des consommateurs, entre la baisse des prix de vente et l'augmentation des frais (au moins de distribution — rabais, publicité) qui mène les entreprises à rechercher une situation d'oligopole pour pouvoir stopper ou réduire la baisse de leurs prix de vente.
Eléments économiques et financiers
Prenons tout d'abord quelques exemples de justifications de nature économique. Dans certains métiers la part des achats dans le prix de revient total des produits ou services est telle qu'un minimum de taille est nécessaire pour obtenir un rapport de forces convenable voire favorable vis-à-vis de ses fournisseurs. Pensons à l'automobile dont le prix de revient de fabrication est fait pour près des 2/3 par les fournitures des fournisseurs ou équipementiers. C'est le cas de la grande distribution qui ne produit elle-même que bien peu des articles qu'elle vend — et encore s'agit-il souvent de simples présentations marketing, sous son nom, de produits achetés à des fournisseurs.
Dans d'autres métiers, le montant des investissements à réaliser est tel qu'il faut, là aussi, disposer d'une grande taille — pensons notamment à l'importance des dépenses de recherche de nouvelles molécules pour les firmes pharmaceutiques, à l'importance des investissements nécessaires aux industries de base comme le pétrole, la chimie ou le papier et même aux investissements technologiques très coûteux à réaliser actuellement dans les banques ou les sociétés d'assurances. De plus en plus, les banques distinguent par exemple leurs activités de production placées dans de véritables centres communs à plusieurs établissements et leur activité commerciale qui suppose des réseaux de distribution très indépendants.
Le degré de concentration n'est pas le même dans les différentes branches. Le secteur automobile comprend maintenant deux firmes possédant chacune près de 15 % du marché mondial (General Motors et Ford) et le huitième constructeur (Psa) en détient près de 4,5 %. En revanche, d'autres secteurs sont restés très atomisés et ont besoin de connaître des fusions. C'est le cas notamment de l'assurance, mais aussi de la banque. Ainsi, la création de la monnaie unique européenne ne s'est pas encore traduite partout en Europe de l'Ouest par —abominable néologisme — une " euroïsation " suffisante du secteur bancaire, sachant que les deux principaux acteurs du marché européen, l'Hypovereins Bank et le Crédit Agricole, n'y détiennent des parts de marché que de 2,7 et 2,6 %, et que le vingtième établissement en possède 1,3 %. De plus, chaque pays cherche, avant de réaliser des liaisons profondes trans-frontières, à voir se constituer en son sein quelques " champions nationaux " ; après les Pays-Bas et la Suisse, les pays latins sont maintenant gagnés par cette quête.
Enfin, dans les secteurs de main d'œuvre une fusion est considérée, à tort ou à raison, comme permettant de réaliser des économies de frais de personnel d'abord, mais aussi, d'investissement et de logistique.
Au-delà de ces raisonnements économiques, d'ordre industriel, qui s'appliquent aux secteurs secondaire, et ce que j'appelle quaternaire, celui des nouveaux services, bien des concentrations s'expliquent malheureusement par de simples raisons financières, des intérêts collectifs voire individuels, qui négligent souvent les réalités économiques et sociales, que je considère personnellement comme essentielles. Je citerai, pêle-mêle et brièvement : la pression des banquiers d'affaires, des consultants divers, des analystes financiers qui cherchent des commissions ou des bonus ou des améliorations de salaires ; le rôle des médias qui cherchent de la copie ; l'action de ceux qui ont sensiblement transformé les bourses, depuis quelques années, en annexes de salles de jeux, tels les investisseurs institutionnels ou les gros actionnaires qui font des allers-retours parfois rapides, s'appuyant de temps en temps sur les intérêts propres de certains dirigeants qui espèrent et obtiennent des avantages personnels importants, par exemple dans tel rapprochement d'une firme allemande aux salaires modérés et ne disposant pas de stock-options avec une firme américaine connaissant de fortes rémunérations et options d'achat.
III- Risques et dangers
Ils peuvent être externes ou internes.
Facteurs externes : le poids des contraintes réglementaires
Si la déréglementation s'est beaucoup généralisée dans le monde, elle s'est accompagnée d'un développement des initiatives des autorités publiques pour veiller au maintien d'un minimum de concurrence loyale. En Europe, nous avons à la fois la Commission de Bruxelles et des autorités nationales parfois très restrictives, comme en France ou en Allemagne, pour des motifs divers de protection soit du consommateur, soit du tissu économique national. Quelques exemples récents d'interventions publiques : la menace aux États-Unis de démantèlement de Microsoft ou la réticence de la Federal Trade Commission devant la fusion de BP Amoco et d'Atlantic Riechfield ; les pressions européennes en faveur d'une cession d'une partie des activités de TotalFina-Elf qui conduisent le nouveau groupe à proposer spontanément de céder notamment des stations-service sur autoroutes ; le refus français de la vente par Pernod-Ricard d'Orangina à Coca-Cola. Ce peut être aussi, lorsque certaines activités passent du secteur public au domaine concurrentiel, des baisses de tarif imposées par des organismes de régulation du type de l'Art en France ou de son homologue anglais, au profit des consommateurs ou par souci d'équité entre les anciens opérateurs et les nouveaux.
Un autre risque externe, ou à tout le moins une difficulté, tient au maintien de cadres juridiques nationaux qui compliquent tout rapprochement trans-frontières. Dans l'Union européenne, par exemple, les Quinze n'ont pas pu encore se mettre d'accord sur un projet de statut type d'une société européenne, ce qui provoque des groupements d'entreprises à devenir hollandais pour bénéficier d'une fiscalité favorable ou ce qui a poussé Hoechst à accepter qu'Aventis soit de droit français ou la Seita à devenir de droit espagnol après son rapprochement avec Tabaccalera.
Facteurs internes : l'effet du gigantisme et le poids des cultures
Mais les dangers essentiels viennent de facteurs internes. Y avait-il bien un projet stratégique à la base du rapprochement et non pas seulement une opportunité mal étudiée ou un effet de mode ? Les responsables sont-ils conscients de la lourdeur de la tâche qui les attend dans ces regroupements puisque le plus souvent il faut reprendre dans une firme, voire dans les deux, l'organisation, l'informatique, les outils de production, se déterminer sur le maintien ou l'abandon de certaines des marques ? Les responsables sont-ils bien conscients de la lourdeur des effectifs qui peuvent résulter des rapprochements : l'on atteint dans certaines activités de services jusqu'à 100.000 personnes, ce qui risque d'entraîner une pesanteur du dispositif, une incapacité de prendre des décisions rapidement, et un déclin de l'esprit créatif et d'innovation ? Les responsables sont-ils sûrs d'atteindre effectivement et dans les délais prévus, en raison des résistances internes, les économies de coût recherchées et le produit concret des synergies espéré ? Une fois passée l'euphorie du rapprochement, les actionnaires de l'entreprise absorbante ne constateront-ils pas, comme c'est souvent le cas, que tout le profit de la fusion a bénéficié aux actionnaires de la cible, souvent partis ailleurs, et non à ceux du prédateur qui sont restés ? Lorsque le rapprochement porte sur des activités et des produits différents, les responsables sont-ils conscients de la difficulté de diriger des conglomérats, de connaître précisément les différents métiers et notamment de répartir de façon judicieuse les capacités d'investissement du nouveau groupe entre ses différentes branches ?
Mais au-delà de ces difficultés bien réelles, les deux problèmes majeurs sont ceux des salariés et des clients. Une entreprise ce n'est pas seulement des bâtiments, des machines voire des produits ou des services mais d'abord une collectivité d'hommes ayant une certaine culture, une certaine connaissance du passé de l'entreprise, de ses problèmes présents et de son projet d'avenir. Dix ans après la création de la Bnp, mes collaborateurs qui n'avaient pas été recrutés depuis la fusion, étaient encore très attachés, les uns au Comptoir d'escompte de Paris, les autres à la Bnci, et les querelles de religion sur le processus informatique à retenir risquaient de nous ramener à la pointe Bic voire à la plume Sergent-Major. Dans les regroupements opérés dans l'automobile par Psa, les produits et les concessionnaires Talbot ont vite disparu et j'ai veillé avec soin à cet équilibre toujours fragile entre la nécessité de maintenir la spécificité essentielle et l'esprit de chacune des sociétés — Peugeot et Citroën —et l'utilité de regrouper les activités qui pouvaient l'être, sans danger.
Comment ne pas imaginer aujourd'hui les difficultés que connaîtra, malgré toutes ses qualités, un Carlos Ghosn pour rapprocher ou, à tout le moins, concilier la culture de Renault et celle de Nissan ? Ce problème des hommes est d'autant plus aigu qu'un rapprochement suppose bien souvent une réduction des effectifs par le biais de plans sociaux. On a vu, au demeurant, dans la guerre bancaire récente, le rôle que pouvaient jouer les personnels de deux des établissements concernés pour faire échouer ou réussir une ope ; que se serait-il passé par exemple à la Société générale si l'ope de la Bnp avait été couronnée de succès ?
Enfin, quels seront les effets, sur le client toujours plus " roi ", d'un rapprochement d'entreprises alors que beaucoup d'entre eux étaient attachés à une société ou à une marque ? Je ne parle pas là bien entendu des industries lourdes ou de biens intermédiaires, mais de toutes celles dont les produits sont achetés directement par le client final.
IV- Les precautions a prendre
Quelles sont les précautions élémentaires à prendre pour éviter qu'un regroupement ne se traduise, comme trop souvent, par un échec ? De façon générale, il est en effet admis qu'environ les 2/3 — ou à tout le moins une grande moitié des concentrations d'entreprises ne se traduisent pas par l'obtention des avantages espérés du regroupement.
La première précaution est de ne tendre vers un rapprochement global que si toutes les autres solutions, et notamment les coopérations ponctuelles, ont été étudiées et sont apparues comme inadaptées à la situation. Certes, je sais par l'exemple de l'automobile que de simples coopérations peuvent aussi échouer, comme celle de l'usine commune de production de monospaces établie au Portugal par Volkswagen et Ford. Mais les coopérations sont cependant beaucoup plus faciles à réussir que les fusions et Psa en a donné l'exemple tant avec Fiat (monospaces et utilitaires) qu'avec Renault (moteurs et Bva). Si le rapprochement global est nécessaire, il faut alors qu'il repose sur un projet stratégique précis, susceptible d'être expliqué et justifié notamment auprès des responsables et de l'ensemble du personnel des deux entreprises rapprochées.
Il faut ensuite assurer très en amont la meilleure concertation sociale entre non seulement les managements mais l'ensemble des personnes concernées et il faut veiller à ce qu'il n'y ait ni vainqueurs ni vaincus ou plutôt ni prétendus vainqueurs ni d'autres souffrant de se croire vaincus. La mise en place de l'exécution du rapprochement doit être suivie pendant toute la période nécessaire par une équipe spéciale, une équipe-projet, clairement désignée, de formation équilibrée, comprenant tous les spécialistes nécessaires dès l'origine et soutenue par une intervention continue du principal responsable de la nouvelle entreprise. Il faut être conscient que la durée de réalisation de tout rapprochement est longue pour des raisons objectives, un projet de véhicule automobile met encore trois ans maintenant au minimum pour se concrétiser, entre le premier coup de crayon et la fabrication industrielle, mais surtout pour des motifs psychologiques car l'appartenance à un nouveau groupe, comme le montre l'exemple de la Bnp, peut prendre une décennie.
Enfin, pour conclure, il faut éviter de se concentrer totalement sur la réalisation de la fusion en abandonnant les autres actions de développement et de lutte contre la concurrence externe. Toute fusion constitue pendant une période intermédiaire qui peut être longue, un élément de fragilité pour le nouvel ensemble — voir par exemple le cas de Fiat/Ford au milieu des années 80, dont tous les concurrents attendaient le rapprochement pour lancer à l'attaque leurs équipes commerciales.
Paraphrasant Ésope, je considère que la concentration des entreprises peut être la pire ou la meilleure des choses selon son contexte, ses motivations et ses conditions de réalisation. Il faut éviter notamment de céder à deux des grands défauts du monde moderne : la mode et l'esprit servile d'imitation. La décision doit être prise dans une perspective stratégique, à long terme, et non pas en vertu d'une vision purement opportuniste.
j. c.
